早在2004年，我國有關部門發(fā)布了股東大會網絡投票相關工作指引，鼓勵上市公司采用提供網絡投票渠道，雖然有關文件已經失效，不過我國上市公司已經在其指引下建立起了股東大會網絡投票制度，同時深交所、上交所都建立了股東大會網絡投票平臺，給公司開展股東大會提供投票平臺。當下通過網絡平臺參與上市公司股東大會的模式已司空見慣，那么，作為公司最高自治規(guī)則的公司章程該如何規(guī)定完善的股東大會網絡投票規(guī)則呢？接下來公司寶小編就來和大家進行詳細介紹，一起來看看吧！

公司章程應如何規(guī)定股東會網絡投票

設計要點

上市公司應優(yōu)先提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。

章程研究文本

《保齡寶生物股份有限公司章程》（2017年9月版）

第四十四條（股東大會地點）

第二款 股大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

第五十條（股東大會通知）

第三款 股東大會采用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間。不得早于現場股東大會召開前一日下午3：00，并不得遲于現場股東大會召開當日上午9：30，其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午3：00

第八十條 公司應在保證股大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，優(yōu)先提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。

第八十五條同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。

第八十七條（股東大會計票）

第三款通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結果。

第八十八條 股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過。

在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

第一百五十七條 公司利潤分配政策

調整后的利潤分配政策不得違反屆時有效的中國證監(jiān)會和證券交易所的有關規(guī)定，且審議該等事項的股東大會應當同時采用網絡投票方式表決。

同類章程條款

我國上市公司已經基本建立了股東大會網絡投票制度，各公司章程在操作程序上的規(guī)定較為一致。但是，各公司章程在必須采用網絡投票表決方式的事項上規(guī)定并不相同。

部分上市公司與上文《保齡寶生物股份有限公司章程》相同，僅在公司利潤分類條款中說明，調整利潤分配政策必須同時采用股東大會網絡投票方式表決例如：

《上海華銘智能終端設備股份有限公司章程》（2016年12月版）

第一百五十五條第七款 股東大會審議調整利潤分配政策議案時，應充分聽取社會公眾股東意見，除設置現場會議投票外，還應當向股東提供網絡投票系統(tǒng)予以支持。

部分公司則對應該采用網絡投票表決方式的事項進行列舉，其范圍不限于利潤分配政策的調整，例如：

《山西東杰智能物流裝備股份有限公司章程》（2015年7月版）

第八十四條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，優(yōu)先提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。

股東大會審議下列事項之一的，公司應當安排通過網絡投票系統(tǒng)等方式為中小投資者參加股東大會提供便利：

公司向社會公眾增發(fā)新股（含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質的權證）、發(fā)行科轉換公司債券、向原有股東配售股份（但具有實際控制權的股東在會議召開前承諾全額現金認購的除外）；

（二）公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的；

（三）公司在一年內購買、出售重大資產或擔保金額超過公司最近一期經審計的資產總額的30%的；

（四）股東以其持有的公司股權或實物資產償還其所欠公司的債權；

（五）對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；

（六）依照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會、證券交易所的有關規(guī)定或要求應采取網絡投票方式的其他事項。

公司法和相關規(guī)定

《公司法》

第四十三條第一款股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

中國證券監(jiān)督管理委員會《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規(guī)定》（節(jié)選）

一、試行公司重大事項社會公眾股股東表決制度

（一）在股權分置情形下，作為一項過渡性措施，上市公司應建立和完善社會公眾股股東對重大事項的表決制度。下列事項按照法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定，經全體股東大會表決通過，并經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過，方可實施或提出申請：

1.上市公司向社會公眾增發(fā)新股（含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質的權證）、發(fā)行可轉換公司債券、向原有股東配售股份（但具有實際控制權的股東在會議召開前承諾全額現金認購的除外）；

2.上市公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的；

3.股東以其持有的上市公司股權償還其所欠該公司的債務；

4.對上市公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；

5.在上市公司發(fā)展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項通知。

上市公司發(fā)布股東大會通知后，應當在股權登記日后三日內再次公告股東大會

上市公司公告股東大會決議時，應當說明參加表決的社會公眾股股東人數、所持股份總數、占公司社會公眾股股份的比例和表決結果，并披露參加表決的前十大社會公眾股股東的持股和表決情況。

（二）上市公司應積極采取措施，提高社會公眾股股東參加股東大會的比例。數緊上市公司在召開股東大會時，除現場會議外，向股東提供網絡形式的投票平臺。上市公司召開股東大會審議上述第（一）項所列事項的，應當向股東提供網絡形式的投票平臺。上市公司股東大會實施網絡投票，應按有關實施辦法辦理。

專家分析

我國《公司法》對于上市公司股東大會網絡投票制度沒有以立法的形式進行明文規(guī)定，證監(jiān)會的《上市公司股東大會網絡投票工作指引（試行）現已失效但其《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規(guī)定》中提到，公司在進行社會公眾股股東單獨表決中，應該向股東提供網絡形式的投票平臺。因此，上市公司至少應該在需要社會公眾股股東單獨表決的股東大會表決事項中，向股東同時提供現場表決和網絡表決兩種渠道。

從公司經營的角度來說，上市公司股東大會網絡投票制度是股東大會有效運作的前提。公司章程應該對該制度進行規(guī)定，從而保證其規(guī)范性和有效性，達到平衡股東之間、股東與上市公司管理者之間利益訴求的效果?！渡鲜泄竟蓶|大會網絡投票工作指引（試行）》雖已失效，但是其對于公司章程在此問題上的設計仍有借鑒作用參考上述《工作指引》及目前上公司實踐，公司章程應該規(guī)定股東大會網絡投票制度的適用事項，并在股東大會通知、召集、表決、計票程序中增加網絡投票的相關規(guī)定。若公司股東大會的召集程序和表決方式違反上述公司章程的規(guī)定，股東則可以根據《公司法》第二十二條第二款的規(guī)定，向人民法院請求撤銷。

章程條款設計建議

1.明確規(guī)定股東大會網絡投票事項

我國上市公司應在社會公眾股股東單獨表決的股東大會表決事項中向股東提供網絡表決渠道。筆者建議公司章程明確規(guī)定，在上述事項的股東大會表決中，應該為股東提供網絡表決渠道；對于其他事項，則不必強調必須為東提供網絡表決平臺，但是應該規(guī)定在保證股東大會合法、有效的前提下，優(yōu)先提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段。

2.細化股大會網絡投票程序事項

為了保證股東大會網絡投票的有效性，上市公司可以參考《上市公司股東大會網絡投票工作指引》（已失效）《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》及深圳證券交易所公司股會網絡投票實施細則》，公司股東大會的召集程序和表決程序中嵌人股東大會網絡投票的相關程序。具體而言、股東大會的召集、通知、表決、計票，股東對于表決結果的查驗等程序，均應考慮到網絡投票的制度需求。

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