董事會，作為公司經營決策的機構，其設立、組成、職權等都是有嚴格規(guī)定的，如果我們是公司董事的話就需要對這方面有一定的了解。下面就讓公司寶小編對案例公司法關于國有獨資公司董事會的法律條文進行一定的介紹，希望能為你解疑答惑。

　　案例公司法關于國有獨資公司董事會的法律條文

　　《公司法》第六十七條　【國有獨資公司的董事會】　國有獨資公司設董事會，依照本法第四十六條、第六十六條的規(guī)定行使職權。董事每屆任期不得超過三年。董事會成員中應當有公司職工代表。

　　董事會成員由國有資產監(jiān)督管理機構委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。

　　董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長由國有資產監(jiān)督管理機構從董事會成員中指定。

　　一、相關法律條文

　　《中華人民共和國企業(yè)國有資產法》自２００９年５月１日起施行）對國家出資企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員的賠償責任等，規(guī)定如下∶

　　第七十一條　國家出資企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員有下列行為之一，造成圍有資產損失的，依法承擔賠償責任；屬于國家工作人員的，并依法給予處分

　?。ㄒ唬├寐殭嗍帐苜V賂或者取得其他非法收入和不當利益的；

　　（二）侵占、挪用企業(yè)資產的；

　?。ㄈ┰谄髽I(yè)改制、財產轉讓等過程中，違反法律、行政法規(guī)和公平交易規(guī)則，

　　企業(yè)財產低價轉讓、低價折股的；

　?。ㄋ模┻`反本法規(guī)定與本企業(yè)進行交易的；

　?。ㄎ澹┎蝗鐚嵪蛸Y產評估機構、會計師事務所提供有關情況和資料，或者與資產估機構、會計師事務所串通出具虛假資產評估報告、審計報告的；

　?。┻`反法律、行政法規(guī)和企業(yè)章程規(guī)定的決策程序，決定企業(yè)重大事項的。

　?。ㄆ撸┯衅渌`反法律、行政法規(guī)和企業(yè)章程執(zhí)行職務行為的。

　　國家出資企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員因前款所列行為取得的收入，依法以追繳或者歸國家出資企業(yè)所有。

　　履行出資人職責的機構任命或者建議任命的董事、監(jiān)事、高級管理人員有本條一款所列行為之一，造成國有資產重大損失的，由履行出資人職責的機構依法予以職或者提出免職建議。

　　第七十三條　國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)高級管理人員違反本法規(guī)定，造成國有資產重大損失，被免職的，自免職之日起五年內不得擔任國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員；造成國有資產特別重大損失，或者因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破社會主義市場經濟秩序被判處刑罰的，終身不得擔任國有獨資企業(yè)、國有獨資公司國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。

　　二、相關文件規(guī)定

　　《國務院辦公廳關于進一步完善國有企業(yè)法人治理結構的指導意見》國辦發(fā)〔２０１７】３６號）對國有獨資公司的董事會，規(guī)定如下∶

　?。ǘ┘訌姸聲ㄔO，落實董事會職權。

　?。保聲枪镜臎Q策機構，要對股東會負責，執(zhí)行股東會決定，依照法定程序和公司章程授權決定公司重大事項，接受股東會、監(jiān)事會監(jiān)督，認真履行決策把關，內部管理、防范風險、深化改革等職責。國有獨資公司要依法落實和維護董事會行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權利，增強董事會的獨立性和權威性，落實董事會年度工作報告制度；董事會應與黨組織充分溝通，有序開展國有獨資公司董事會選聘經理層試點，加強對經理層的管理和監(jiān)督。

　?。玻畠?yōu)化董事會組成結構。國有獨資、全資公司的董事長、總經理原則上分設，應均為內部執(zhí)行董事，定期向董事會報告工作。國有獨資公司的董事長作為企業(yè)法定代表人，對企業(yè)改革發(fā)展負首要責任，要及時向董事會和國有股東報告重大經營問題和經營風險。國有獨資公司的董事對出資人機構負責，接受出資人機構指導，其中外部董事人選由出資人機構商有關部門提名，并按照法定程序任命。國有全資公司、國有控股企業(yè)的董事由相關股東依據股權份額推薦派出，由股東會選舉或更換，國有股東派出的董事要積極維護國有資本權益；國有全資公司的外部董事人選由控股股東商其他股東推薦，由股東會選舉或更換；國有控股企業(yè)應有一定比例的外部董事，由股東會選舉或更換。

　　３．規(guī)范董事會議事規(guī)則。董事會要嚴格實行集體審議、獨立表決、個人負責的決

　　策制度，平等充分發(fā)表意見，一人一票表決，建立規(guī)范透明的重大事項信息公開和對外披露制度，保障董事會會議記錄和提案資料的完整性，建立董事會決議跟蹤落實以及后評估制度，做好與其他治理主體的聯系溝通。董事會應當設立提名委員會、薪酬考核委員會、審計委員會等專門委員會，為董事會決策提供咨詢，其中薪酬與考核泰員會、審計委員會應由外部董事組成。改進董事會和董事評價辦法，完善年度和任期考核制度，逐步形成符合企業(yè)特點的考核評價體系及激勵機制。４．加強董事隊伍建設。開展董事任前和任期培訓，做好董事派出和任期管理工作。建立完善外部董事選聘和管理制度，嚴格資格認定和考試考察程序，拓寬外部董來源渠道，擴大專職外部董事隊伍，選聘一批現職國有企業(yè)負責人轉任專職外部董事，定期報告外部董事履職情況。國有獨資公司要健全外部董事召集人制度，召集人由外部董事定期推選產生。外部董事要與出資人機構加強溝通。

　　《國務院國有資產監(jiān)督管理委員會關于印發(fā)＜國有獨資公司董事會試點企業(yè)職工事管理辦法（試行）＞的通知》國資發(fā)群工【２００６】２１號）對國有獨資公司董事會試點企業(yè)職工董事管理，規(guī)定如下∶

　　第一章　總則

　　第一條　為推進中央企業(yè)完善公司法人治理結構，充分發(fā)揮職工董事在董事會中的作用，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《國務院國有資產督管理委員會關于國有獨資公司董事會建設的指導意見（試行）》，制定本辦法。

　　第二條　本辦法適用于中央企業(yè)建立董事會試點的國有獨資公司（以下簡稱公司）。

　　第三條　本辦法所稱職工董事，是指公司職工民主選舉產生，并經國務院國有資產監(jiān)督管理委員會（以下簡稱國資委）同意，作為職工代表出任的公司董事。

　　第四條　公司董事會成員中，至少有１名職工董事。

　　第二章　任職條件

　　第五條　擔任職工董事應當具備下列條件∶

　?。ㄒ唬┙浌韭毠っ裰鬟x舉產生；

　?。ǘ┚哂辛己玫钠沸泻洼^好的群眾基礎；

　?。ㄈ┚邆湎嚓P的法律知識，遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，保守公司秘密；（四）熟悉本公司經營管理情況，具有相關知識和工作經驗，有較強的參與經營決策和協調溝通能力；

　?。ㄎ澹豆痉ā返确煞ㄒ?guī)規(guī)定的其他條件。第六條　下列人員不得擔任公司職工董事∶

　　（一）公司黨委（黨組）書記和未兼任工會主席的黨委副書記、紀委書記（紀檢組組長）；

　?。ǘ┕究偨浝怼⒏笨偨浝?、總會計師。

　　第三章　職工董事的提名、選舉、聘任

　　第七條　職工董事候選人由公司工會提名和職工自薦方式產生。職工董事候選人可以是公司工會主要負責人，也可以是公司其他職工代表。第八條　候選人確定后由公司職工代表大會、職工大會或其他形式以無記名投票的方式差額選舉產生職工董事。

　　公司未建立職工代表大會的，職工董事可以由公司全體職工直接選舉產生，也可以由公司總部全體職工和部分子（分）公司的職工代表選舉產生。

　　第九條　職工董事選舉前，公司黨委（黨組）應征得國資委同意；選舉后，選補果由公司黨委（黨組）報國資委備案后，由公司聘任。

　　第四章　職工董事的權利、義務、責任

　　第十條　職工董事代表職工參加董事會行使職權，享有與公司其他董事同等利，承擔相應義務。

　　第十一條　職工董事應當定期參加國資委及其委托機構組織的有關業(yè)務培訓不斷提高工作能力和知識水平。

　　第十二條　董事會研究決定公司重大問題，職工董事發(fā)表意見時要充分考慮資人、公司和職工的利益關系。

　　第十三條　董事會研究決定涉及職工切身利益的問題時，職工董事應當事先聽取公司工會和職工的意見，全面準確反映職工意見，維護職工的合法權益。

　　第十四條　董事會研究決定生產經營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，職可董事應當聽取公司工會和職工的意見和建議，并在董事會上予以反映。

　　第十五條　職工董事應當參加職工代表團（組）長和專門小組（或者專門委員會負責人聯席會議，定期到職工中開展調研，聽取職工的意見和建議。職工董事應當期向職工代表大會或者職工大會報告履行職工董事職責的情況，接受監(jiān)督、質詢和考核。

　　第十六條　公司應當為職工董事履行董事職責提供必要的條件。職工董事履行職務時的出差、辦公等有關待遇參照其他董事執(zhí)行。

　　職工董事不額外領取董事薪酬或津貼，但因履行董事職責而減少正常收入的，公司應當給予相應補償。具體補償辦法由公司職工代表大會或職工大會提出，經公司董事會批準后執(zhí)行。

　　第十七條　職工董事應當對董事會的決議承擔相應的責任。董事會的決議違法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的職工董事應當按照有關法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，承擔賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并載于會議記錄的，可以免除責任。

　　第五章　職工董事的任期、補選、罷免

　　第十八條　職工董事的任期每屆不超過三年，任期屆滿，可連選連任。第十九條　職工董事的勞動合同在董事任期內到期的，自動延長至董事任期結束。

　　職工董事任職期間，公司不得因其履行董事職務的原因降職減薪、解除勞動合同。

　　第二十條　職工董事因故出缺，按本辦法第七條、第八條規(guī)定補選。職工董事在任期內調離本公司的，其職工董事資格自行終止，缺額另行補選。第二十一條　職工代表大會有權罷免職工董事，公司未建立職工代表大會的，罷免職工董事的權力由職工大會行使。職工董事有下列行為之一的，應當罷免∶

　　（一）職工代表大會或職工大會年度考核評價結果較差的；

　?。ǘ镜闹卮筮`法違紀問題隱匿不報或者參與公司編造虛假報告的；

　?。ㄈ┬孤豆旧虡I(yè)秘密，給公司造成重大損失的；

　?。ㄋ模┮詸嘀\私，收受賄賂，或者為自己及他人從事與公司利益有沖突的行為損害公司利益的；

　?。ㄎ澹┎幌蚵毠ご泶髸蚵毠ご髸蟾婀ぷ骰蛘哌B續(xù)兩次未能親自出席也不委公司利益的；托他人出席董事會的；

　?。┢渌`反法律、行政法規(guī)應予罷免的行為。

　　第二十二條　罷免職工董事，須由十分之一以上全體職工或者三分之一以上職工代表大會代表聯名提出罷免案，罷免案應當寫明罷免理由。

　　第二十三條　公司召開職工代表大會或職工大會，討論罷免職工董事事項時，職工董事有權在主席團會議和大會全體會議上提出申辯理由或者書面提出申辯意見，由主席團印發(fā)職工代表或全體職工。

　　第二十四條　罷免案經職工代表大會或職工大會審議后，由主席團提請職工代表大會或職工大會表決。罷免職工董事采用無記名投票的表決方式。

　　第二十五條　罷免職工董事，須經職工代表大會過半數的職工代表通過。公司未建立職工代表大會的，須經全體職工過半數同意。

　　第二十六條　職工代表大會罷免決議經公司黨委（黨組）審核，報國資委備案后，由公司履行解聘手續(xù)。

　　第六章　附則

　　第二十七條　各試點企業(yè)可以依據本辦法制訂實施細則。

　　第二十八條　本辦法自發(fā)布之日起施行。

　　《國務院國有資產監(jiān)督管理委員會關于國有獨資公司董事會建設的指導意見（試行）》國資發(fā)改革【２００４】２２９號），為指導大型中央企業(yè)開展國有獨資公司（以下簡稱公司））建立和完善董事會試點工作，加強董事會建設，依據《中華人民共和國公司法》以下簡稱《公司法》）、《企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例》（以下簡稱《條例》）等法律法規(guī)，提出以下指導意見∶

　　一、董事會的職責

　?。ㄒ唬┒聲勒铡豆痉ā返谒氖鶙l的規(guī)定行使以下職權∶

　?。保x聘或者解聘公司總經理（中央管理主要領導人員的企業(yè)，按照有關規(guī)定執(zhí)行，下同），并根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；負責對總經理的考核，決定其報酬事項，并根據總經理建議決定副總經理、財務負責人的報酬；

　?。玻疀Q定公司的經營計劃、投資方案（含投資設立企業(yè)、收購股權和實物資產投資方案），以及公司對外擔保；

　　３．制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　?。矗朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；

　?。担朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；

　?。叮當M訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　?。罚疀Q定公司內部管理機構的設置，決定公司分支機構的設立或者撤銷；

　?。福贫ü镜幕竟芾碇贫?。

　　（二）根據公司具體情況，董事會可以行使以下職權∶

　?。保畬徍斯镜陌l(fā)展戰(zhàn)略和中長期發(fā)展規(guī)劃，并對其實施進行監(jiān)督；

　　２．決定公司的年度經營目標；

　　３．決定公司的風險管理體制，包括風險評估、財務控制、內部審計、法律風險控制，并對實施進行監(jiān)控；

　　４．制訂公司主營業(yè)務資產的股份制改造方案（包括各類股權多元化方案和較國有產權方案）、與其他企業(yè)重組方案；

　　５．除依照《條例》規(guī)定須由國務院國有資產監(jiān)督管理委員會（以下簡稱國資批準外，決定公司內部業(yè)務重組和改革事項；

　?。叮勒铡稐l例》規(guī)定須由國資委批準的重要子企業(yè)的重大事項外，依照法定視序決定或參與決定公司所投資的全資、控股、參股企業(yè)的有關事項；

　　７．制訂公司章程草案和公司章程的修改方案。

　?。ㄈ﹪Y委依照《公司法》第六十六條和《條例》第二十八條規(guī)定，授予董事行使出資人的部分職權（另行制定）。

　?。ㄋ模┒聲獙σ韵掠嘘P決策制度作出全面、明確、具體的規(guī)定，并將其納入公司章程∶

　?。保畱啥聲Q定的重大事項的范圍和數量界限（指可量化的標準，下同），期中重大投融資應有具體金額或占公司凈資產比重的規(guī)定。公司累計投資額占公司降資產比重應符合法律法規(guī)的規(guī)定；

　?。玻景l(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、重大投融資項目等決策的程序、方法，并稀定投資收益的內部控制指標；

　　３．對決策所需信息的管理。其中提供信息的部門及有關人員對來自于公司內部且可客觀描述的信息的真實性、準確性應承擔責任；對來自于公司外部且不可控的信息的可靠性應進行評估；

　?。矗聲頉Q前必須對決策的風險進行討論，出席董事會會議的董事應作出自己的判斷；

　?。担聲Χ麻L、董事的授權事項應有具體的范圍、數量和時間界限。

　?。ㄎ澹┒聲男幸韵铝x務∶

　?。保畧?zhí)行國資委的決定，對國資委負責，最大限度地追求所有者的投資回報．完成國家交給的任務；

　　２．向國資委提交年度經營業(yè)績考核指標和資產經營責任制目標完成情況的報告；

　　３．向國資委提供董事會的重大投融資決策信息；

　　４．向國資委提供真實、準確、全面的財務和運營信息；

　?。担驀Y委提供董事和經理人員的實際薪酬以及經理人員的提名、聘任或解聘的程序和方法等信息；

　?。叮S護公司職工、債權人和用戶的合法權益；

　　７．確保國家有關法律法規(guī)和國資委規(guī)章在公司的貫徹執(zhí)行。

　　二、董事及外部董事制度

　?。┒峦ㄟ^出席董事會會議、參加董事會的有關活動行使權利。

　　（七）董事履行以下義務∶

　?。保v求誠信，嚴格遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，依法承擔保守商業(yè)秘密和競業(yè)禁止義務；

　?。玻覍嵚男新氊煟畲笙薅染S護所有者的利益，追求國有資產的保值增值；

　　３．勤勉工作，投入足夠的時間和精力行使職權；

　?。矗P注董事會的事務，了解和掌握足夠的信息，深入細致地研究和分析．獨立、謹慎地表決；

　?。担μ岣呗男新殑账璧募寄堋?/p>

　?。ò耍┒聦π惺孤殭嗟慕Y果負責，對失職、失察、重大決策失誤等過失承擔責任，違反《公司法》、《條例》等法律、法規(guī)規(guī)定的，追究其法律責任。

　　董事會決議違反法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，致使公司遭受損失，投贊成票和棄權票的董事個人承擔直接責任（包括賠償責任），對經證明在表決時曾表明異議并載于會議記錄的投反對票的董事，可免除個人責任。

　?。ň牛┩獠慷轮赣煞潜竟締T工的外部人員擔任的董事。外部董事不在公司擔任除董事和董事會專門委員會有關職務外的其他職務，不負責執(zhí)行層的事務。

　　外部董事與其擔任董事的公司不應存在任何可能影響其公正履行外部董事職務的關系。本人及其直系親屬近兩年內未曾在公司和公司的全資、控股子企業(yè)任職，未曾從事與公司有關的商業(yè)活動，不持有公司所投資企業(yè)的股權，不在與公司同行業(yè)的企業(yè)或與公司有業(yè)務關系的單位兼職等。

　?。ㄊｉT在若干戶中央企業(yè)擔任外部董事職務的為專職外部董事。除外部董事職務外，在中央企業(yè)或其他單位還擔任其他職務的為兼職外部董事，該單位應出具同意其兼任外部董事職務并在工作時間上予以支持的有效文件。外部董事本人應保證有足夠的時間和精力履行該職務。

　?。ㄊ唬﹪Y委選聘外部董事，可以特別邀請國內外知名專家、學者、企業(yè)家；可以從中央企業(yè)有關人員中挑選；可以面向社會公開選聘。逐步建立外部董事人才庫制度，向全社會、國內外公開信息，自愿申請入庫，經審核符合條件的予以入庫，國資委從人才庫中選聘外部董事。

　　（十二）除特別邀請的外部董事外，外部董事任職前需參加國資委或國資委委托有關單位舉辦的任職培訓。

　?。ㄊ┩獠慷聭枪局鳡I業(yè)務投資、企業(yè)經營管理、財務會計、金融、法律、人力資源管理等某一方面的專家或具有實踐經驗的人士。

　　（十四）除專職外部董事外，外部董事任期結束后不再續(xù)聘的為自動解聘，國資委不承擔為其另行安排職務的義務。

　?。ㄊ澹┐_定外部董事的薪酬應充分考慮其擔任的職務和承擔的責任。外部董事薪酬由國資委確定，由所任職公司支付。外部董事在履行職務時的出差、辦公等有關待遇比照本公司非外部董事待遇執(zhí)行。除此以外，外部董事不得在公司獲得任何形式的其他收人或福利。

　　三、董事會的組成和專門委員會

　?。ㄊ┒聲蓡T原則上不少于９人，其中至少有１名由公司職工民主選舉產生的職工代表。試點初期外部董事不少于２人。根據外部董事人力資源開發(fā)情況，在平穩(wěn)過渡的前提下，逐步提高外部董事在董事會成員中的比例。

　?。ㄊ撸┒聲O董事長１人，可視需要設副董事長１人。董事長、副董事長由國資委指定。

　?。ㄊ耍┒麻L行使以下職權∶

　?。保偌椭鞒侄聲h；

　　２．檢查董事會決議的實施情況；。

　　３．組織制訂董事會運作的各項制度，協調董事會的運作；

　　４．簽署董事會重要文件和法律法規(guī)規(guī)定的其他文件；

　　５．在重大決策、參加對外活動等方面對外代表公司；

　　６．《公司法》等法律法規(guī)賦予的其他職權；

　?。罚聲谟璧钠渌殭?，但應由董事會集體決策的重大事項不得授權董事長決定。

　?。ㄊ牛┒聲繉萌纹跒椋衬辍６氯纹趯脻M，經國資委聘任可以連任。外部董事在一家公司連任董事不得超過兩屆。

　?。ǘ┙⒍聲耐瑫r，要加強黨的建設。公司黨委（黨組）主要負責人應當進入董事會；非外部董事中的黨員可依照《中國共產黨黨章》有關規(guī)定進入黨委（黨組）；黨委（黨組）書記和董事長可由一人擔任。

　　（二十一）董事會應下設戰(zhàn)略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會，也可設立法律風險監(jiān)控委員會等董事會認為需要的其他專門委員會。專門委員會要充分發(fā)揮董事長和外部董事的作用。

　　（二十二）戰(zhàn)略委員會的主要職責是研究公司發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃，投融資、重組、轉讓公司所持股權、企業(yè)改革等重大決策，并向董事會提交建議草案。該委員會由董事長擔任召集人，若干董事為成員。

　?。ǘ┨崦瘑T會的主要職責是研究經理人員的選擇標準、程序和方法以及總經理繼任計劃（包括人選）并向董事會提出建議；對總經理提出的副總經理、財務負責人等人選進行考察，并向董事會提出考察意見。該委員會由不兼任總經理的董事長擔任召集人，由該董事長和外部董事組成。董事長兼任總經理的，由外部董事擔任召集人。

　?。ǘ模┬匠昱c考核委員會的主要職責是擬訂經理人員的薪酬方案以及對總經理的考核與獎懲建議并提交董事會；擬訂非外部董事的薪酬方案以及對其考核與獎懲、續(xù)聘或解聘的建議，并提交國資委。該委員會由外部董事擔任召集人，外部董事為成員。非外部董事擔任董事長但不兼任總經理的，可作為該委員會的成員，并可擔任召集人。

　　（二十五）各專門委員會履行職權時應盡量使其成員達成一致意見；確實難以達成一致意見時，應向董事會提交各項不同意見并作說明。各專門委員會經董事會授權可聘請中介機構為其提供專業(yè)意見，費用由公司承擔。

　　（二十六）公司各業(yè)務部門有義務為董事會及其下設的各專門委員會提供工作服務。經董事會同意，公司業(yè)務部門負責人可參加專門委員會的有關工作。

　　（二十七）擬提交董事會表決的公司發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、投融資、重組、轉讓公司所持股權等重大決策草案，聘請咨詢機構咨詢的，外部董事應當閱研咨詢報告、聽取有關咨詢人員關于決策的風險評估，并就該風險在董事會發(fā)表意見。

　?。ǘ耍┰O立董事會辦公室作為董事會常設工作機構，負責籌備董事會會議，辦理董事會日常事務，與董事、外部董事溝通信息，為董事工作提供服務等事項

　　（二十九）董事會秘書負責董事會辦公室的工作，并列席董事會，負責作董事會會議記錄。

　?。ㄈ┒聲貢鴳斁邆淦髽I(yè)管理、法律等方面專業(yè)知識和經驗?；氖聲貢啥麻L提名，董事會決定聘任或解聘。

　　四、董事會會議

　?。ㄈ唬┒聲h分為定期董事會會議和臨時董事會會議。公司章程應對定期董事會會議的內容、次數、召開的時間作出具體的規(guī)定。有以下情況之一時，董事長應在７個工作日內簽發(fā)召開臨時董事會會議的通知∶

　?。保种灰陨隙绿嶙h時；

　?。玻O(jiān)事會提議時；

　?。常麻L認為有必要時；

　?。矗畤Y委認為有必要時。

　　（三十二）公司章程應對董事必須親自出席的董事會會議的性質、內容等作出規(guī)定。董事會會議原則上應以現場會形式舉行，只有在時間緊急和討論一般性議題時才可采用可視電話會或制成書面材料分別審議方式開會及對議案作出決議。

　?。ㄈ┒ㄆ诙聲h應在會議召開１０日以前通知全體董事、監(jiān)事及其他列席人員。臨時董事會會議可以在章程中另定通知時限。會議通知的內容至少應包括時間、地點、期限、議程、事由、議題及有關資料、通知發(fā)出的日期等。對董事會會議審議的重大決策事項，必須事先向董事提供充分的資料，公司章程應對資料的充分性和提前的時限作出規(guī)定，以確保董事有足夠的時間閱研材料。

　　（三十四）當四分之一以上董事或２名以上（含２名）外部董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名提出緩開董事會會議或緩議董事會議所議議題，董事會應予采納。

　　（三十五）董事會會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行。公司章程應對必須由全體董事三分之二以上表決同意方可通過的決議作出具體規(guī)定；其余決議可由全體董事過半數表決同意即為有效。

　?。ㄈ┒聲h表決，各董事會成員均為一票。各董事應按自己的判斷獨立投票。

　?。ㄈ撸┒聲h應對所議事項做成詳細的會議記錄。該記錄至少應包括會議召開的日期、地點、主持人姓名、出席董事姓名、會議議程、董事發(fā)言要點、決議的表決方式和結果（贊成、反對或棄權的票數及投票人姓名）。出席會議的董事和列席會議的董事會秘書應在會議記錄上簽名。會議記錄應妥善保存于公司。

　　五、董事會與總經理的關系

　　（三十八）總經理負責執(zhí)行董事會決議，依照《公司法》和公司章程的規(guī)定行使職權，向董事會報告工作，對董事會負責，接受董事會的聘任或解聘、評價、考核、獎懲。

　　（三十九）董事會根據總經理的提名或建議，聘任或解聘、考核和獎懲副總經理、財務負責人。

　?。ㄋ氖┌粗斏髋c效率相結合的決策原則，在確保有效監(jiān)控的前提下，董事會可將其職權范圍內的有關具體事項有條件地授權總經理處理。

　?。ㄋ氖唬┎患嫒慰偨浝淼亩麻L不承擔執(zhí)行性事務。在公司執(zhí)行性事務中實行總經理負責的領導體制。

　　六、國資委對董事會和董事的職權

　?。ㄋ氖﹪Y委依照《公司法》、《條例》等法律法規(guī)行使以下職權；

　?。保鷾使菊鲁毯驼鲁绦薷姆桨?；

　?。玻鷾识聲峤坏脑黾踊驕p少注冊資本和發(fā)行公司債券方案以及公司合并、

　　分立、變更公司形式、解散和清算方案；

　?。常畬徍硕聲峤坏墓矩攧疹A算、決策和利潤分配方案；

　?。矗鷾识聲峤坏墓窘洜I方針、重大投資計劃以及重要子企業(yè)的有關重事項；

　?。担鷾识聲峤坏墓局亟M、股份制改造方案；

　?。叮蚨聲逻_年度經營業(yè)績考核指標和資產經營責任制目標，并進行考核、評價；

　?。罚x聘或解聘董事，決定董事的薪酬與獎懲；

　　８．對董事會重大投融資決策的實施效果進行跟蹤監(jiān)督，要求董事會對決策失混作出專項報告；

　?。梗煞ㄒ?guī)規(guī)定的其他職權。

　　七、中央企業(yè)可參考本意見管理其所投資的國有獨資公司、國有獨資企業(yè)。

　　相信大家看完上面的介紹應該知道，公司董事長、副董事長由國有資產監(jiān)督管理機構從董事會成員中指定。以上就是公司寶小編整理的關于案例公司法關于國有獨資公司董事會的法律條文的相關知識，如果還有不懂比如說代理記賬、工商服務以及版權專利等問題，可以掃描下面二維碼進行添加查詢，希望能幫到你。

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