隨著我國經(jīng)濟的不斷發(fā)展，上市公司數(shù)量正在逐年上升，而上市公司為投資者提供了相對穩(wěn)定、可預(yù)期的現(xiàn)金回報，這也是經(jīng)典理論中股票合理定價與估值的關(guān)鍵因素。為了打擊上市股份公司無故不分利潤，或者大股東把現(xiàn)金分紅當成套現(xiàn)工具的現(xiàn)象，上交所對上市公司利潤分配基準和分紅比例的衡量標準作出了明確規(guī)定。下面和公司寶小編一起來了解具體詳情吧！

公司章程可規(guī)定利潤分配基準和分紅比例的衡量標準

設(shè)計要點

將上市公司利潤分配的基準和具體分紅比例載入公司章程條款，更有利于保障投資者權(quán)益。

閱讀提示

上市公司為投資者提供相對穩(wěn)定、可預(yù)期的現(xiàn)金回報，這不僅是證券這一金融資產(chǎn)的基本屬性，也是經(jīng)典理論中股票合理定價與估值的關(guān)鍵因素。因此，上市公司現(xiàn)金分紅可謂公司治理的內(nèi)在要求。為打擊上市股份公司無故不分利潤，或者大股東把現(xiàn)金分紅當成套現(xiàn)工具的現(xiàn)象，2013年上海證券交易所發(fā)布《上海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引》（以下簡稱《指引》），專門增加條款，對上市公司利潤分配基準和分紅比例的衡量標準作出了明確規(guī)定。該《指引》頒布后，多家上市公司立刻將《指引》的要求載人公司章程條款。2017年以來，為應(yīng)對資本市場投資不足，散戶過多的情況，有些公司制定了彰顯《指引》精神的《股東分紅回報規(guī)劃》，來吸引更多中小股東進行長期和理性的投資。本文借助《恒通物流股份有限公司股東分紅回報規(guī)劃》（2017-2019年）的有關(guān)條款以及司法案例，對此問題進行分析。

章程研究文本

1.《恒通物流股份有限公司股東分紅回報規(guī)劃》（2017-2019年）

第一章第二款第二條董事會應(yīng)當綜合考慮公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：

（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到80%；

（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到40%；

（3）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到20%。

同類章程條款

1.《廣州白云電器設(shè)備股份有限公司股利分配政策和未來三年股東回報規(guī)劃》（2017-2019年）第一章第二款第二條、《西藏旅游股份有限公司未來三年（2017-2019年）股東分紅回報規(guī)劃》第三章第三款第二條、《中國葛洲壩集團股份有限公司關(guān)于修訂（公司章程>相關(guān)條款的公告》（2014年4月版）第一百六十五條：

上述規(guī)定均與《恒通物流股份有限公司股東分紅回報規(guī)劃》（2017-2019年）第一章第二款第二條的規(guī)定相同。

2.《湖北凱樂科技股份有限公司章程》

第一百五十五條第四款該規(guī)定與《恒通物流股份有限公司股東分紅回報規(guī)劃》（2017-2019年）第一章第二款第二條的規(guī)定相同，但添加的兜底條款的內(nèi)容為：公司在實際分紅時具體所處發(fā)展階段由公司董事會根據(jù)具體情況確定。

公司法和相關(guān)規(guī)定

《公司法》第八十一條第一款第九項股份有限公司章程應(yīng)當載明下列事項：

（九）公司利潤分配辦法：

《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現(xiàn)金分紅》

第五條上市公司董事會應(yīng)當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利永平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：

（一）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到80%；

（二）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到40%；

（三）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到20%；

公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。

專家分析

上市公司現(xiàn)金分紅是為投資者提供良好回報的基礎(chǔ)，投資者提供資金給上市公司，上市公司通過擴大生產(chǎn)規(guī)模，創(chuàng)造市場價值，再給予投資者應(yīng)得的現(xiàn)金回報。此外，公司的價值也隨之提升，在證券市場上的直接反映就是股票價格的上漲，投資者借此也可以獲得資本利得。國際成熟市場經(jīng)驗已經(jīng)證明，只有建立了有效、穩(wěn)定的上市公司分紅機制，才能吸引以獲取穩(wěn)定分紅收益加合理資本利得為目標的長期資金類機構(gòu)投資者，市場估值才會相對合理、穩(wěn)健。

因此，在章程中對上市公司利潤分配基準和分紅比例的衡量標準作出了明確規(guī)定，具有重大意義：不僅可以督促上市公司積極進行利潤的分配，保證給投資者提供相對穩(wěn)定、可預(yù)期的現(xiàn)金回報，還可以規(guī)范資本市場秩序，鼓勵投資者尤其是中小投資者進行長期和理性投資。

章程條款設(shè)計建議

因為《指引》已經(jīng)對上市公司利潤分配基準和分紅比例的衡量標準作出了明確規(guī)定，且該數(shù)字是根據(jù)滬市交易中現(xiàn)金分紅的實際情況進行綜合確認的結(jié)果。雖然《指引》不作強制性規(guī)定，上市公司可以自主選擇在不修改公司章程的條件下執(zhí)行《指引》的要求，但是將《指引》關(guān)于上市公司利潤分配的基準和具體分紅比例載人公司章程條款，更有利于引導長期投資，保障投資者利益，促進資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展。

公司章程條款實例

公司董事會應(yīng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，提出具體的現(xiàn)金分紅政策：

1.公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到80%：

2.公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到40%；

3.公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到20%；

公司所處發(fā)展階段由公司董事會根據(jù)具體情況確定

公司所處發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照本條規(guī)定處理。

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