本公司股份的收購(gòu)及質(zhì)押的相關(guān)規(guī)定，在上市公司資產(chǎn)重組中，交易對(duì)方對(duì)業(yè)務(wù)承諾作出股份補(bǔ)償安排的情形并不鮮見(jiàn)。今天就和公司寶一起來(lái)看看股份的收購(gòu)及質(zhì)押的相關(guān)內(nèi)容。

本公司股份的收購(gòu)及質(zhì)押的相關(guān)規(guī)定：

公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(—)減少公司注冊(cè)資本;

(二)與持有本公司股份的其他公司合并；

(三)將股份用于員工待股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)；

(四)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購(gòu)其股份;

(五)將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券;

(六)上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。

公司因前款第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的,應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議;公司因前款第(三)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)、第(六)項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的,可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的授權(quán),經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。

公司依照本條第一款規(guī)定收購(gòu)本公司股份后,屬于第(一)項(xiàng)情形的,應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷;屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的,應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷;屬于第(三)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)、第(六)項(xiàng)情形的,公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之十,并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

上市公司收購(gòu)本公司股份的,應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)證券法》的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。上市公司因本條第一款第(三)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)、第(六)項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的,應(yīng)當(dāng)通過(guò)公開(kāi)的集中交易方式進(jìn)行。公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

2018年10月26日通過(guò)的《全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)關(guān)于修改(中華人民共和國(guó)公司法）的決定》對(duì)本條主要進(jìn)行了如下修改;第一,將原規(guī)定中“將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工”這一情形修改為“將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)”,增加“將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券”和“上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需”兩種情形。第二,適當(dāng)簡(jiǎn)化股份回購(gòu)的決策程序,提高公司持有本公司股份的數(shù)額上限,延長(zhǎng)公司持有所回購(gòu)股份的期限。規(guī)定公司因?qū)⒐煞萦糜趩T工持購(gòu)計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)、用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券、以及上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需而收購(gòu)本公可股份的,可以規(guī)定或依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的授權(quán),經(jīng)三分之一以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議,而不必經(jīng)股東大會(huì)決議。

因上述情形收購(gòu)本公可股份的,公司合計(jì)持有的本公司份股份數(shù)不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之十,并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。第三,補(bǔ)充上市公司殷份回購(gòu)的規(guī)范要求。為防止上市公司濫用股份回購(gòu)制度,引發(fā)操縱市場(chǎng)、內(nèi)幕交易等利益輸送行為,增加規(guī)定上市公司收購(gòu)本公司股份應(yīng)當(dāng)依照《證券法》的規(guī)定覆行信息披露義務(wù)上市公司。在前述三種情形下收購(gòu)本公司股份的,應(yīng)當(dāng)通過(guò)公開(kāi)的集中交易方式進(jìn)行。

除法律所規(guī)定的特殊情形外,股份有限公司為什么不得收購(gòu)本公司的股份？

一般情況下,股份有限公司不得收購(gòu)本公司的股份。主要有兩個(gè)原國(guó):一是股份有限公司是法人,它和股東在法律上是兩個(gè)完全不同的主體,公司如收購(gòu)本公司的股份,意味著它變成了自己公司的股東,使公司具有了雙重身份,這會(huì)給公司帶來(lái)一系列的問(wèn)題,并使公司和其他股東的利益平衡受到被壞。導(dǎo)致侵犯其他股東的權(quán)益。二是股份有限公司必須實(shí)行股本充實(shí)原則,亦稱股本維持原則,即公司在整個(gè)存續(xù)期間必須經(jīng)常維持與已發(fā)行股本總額相當(dāng)?shù)默F(xiàn)實(shí)財(cái)產(chǎn)。而股份有限公可收購(gòu)本公司的服份則違背了股本充實(shí)原則,因?yàn)樗厝粫?huì)造成公司現(xiàn)實(shí)財(cái)產(chǎn)的減少,可能導(dǎo)致侵犯?jìng)鶛?quán)人權(quán)益的后果。

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