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公司法規(guī)定公司決議的無效或被撤銷的法律規(guī)定條文是什么
更新時間：2021-10-20 18:05:23
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對于一個公司來說，一些比較重大的決定都會通過會議來進行決定，那么公司的決議也是有可能無效或者被撤銷的，今天公司寶小編就來和大家聊聊在公司法中，關(guān)于公司法規(guī)定公司決議無效或被撤銷的相關(guān)規(guī)定，下面就和公司寶小編一起看看吧。
公司法規(guī)定公司決議的無效或被撤銷的法律規(guī)定條文
【公司決議的無效或被撤銷】公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。
股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。
公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。
注解
本條在具體運用中，要對股東會或者股東大會、董事會決議的瑕疵種類作區(qū)別對待，不能一概而論。注意，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（一）》第3條的規(guī)定，原告以公司法第 22條第2款規(guī)定事由向人民法院提起訴訟時，超過公司法規(guī)定期限的，人民法院不予受理。這同時意味著，在新公司法施行之前所作出的決議超過起訴期間提起撤銷權(quán)之訴的，法院將不予受理，被解釋賦予了關(guān)于公司決議瑕疵訴訟規(guī)定的溯及力。但是在該類撤銷權(quán)之訴中，原告有可能很本就不知道決議作出這一事實。新公司法并未規(guī)定股東會或者股東大會、董事會作出決議之后應(yīng)如何吿知股東，亦未規(guī)定不告知的法律責(zé)任，這對保障股東撤銷權(quán)十分不利。
此外，有觀點認為，召開會議井作出決議，是公司意志的形成過程,而非公司的意思表示，因此不屬于民事法律行為，不存在是否成立的問題。而《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（四）》 第5條規(guī)定了決議不成立之訴，這與《民法典》明確將包括公司在內(nèi)的法人的決儀行為，規(guī)定在民事法律行為制度中保持一致，體現(xiàn)出了對《民法典》的嚴格貫徹與執(zhí)行。
應(yīng)用
1.提起決議效力訴訟案件的原告范圍是什么
雖然《公司法》第22條對決議效力確認之訴的原告范圍作了限制，卻較為原則，司法實踐中對其具體含義存在一定爭議?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適 用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》第1條規(guī)定，公司股 東、董事、監(jiān)事等請求確認股東會或者股東大會、董事會決議無效或者不成立的，人民法院應(yīng)當依法予以受理。第2條規(guī)定，依據(jù)民法典第八十五條、 公司法第二十二條第二款請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議的原吿，應(yīng)當在起訴時具有公司股東資格。
2.哪些情形下當事人可以主張決議不成立
《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定 （四）》確立了決議不成立之訴，決議效力瑕疵之訴區(qū)分為無效、可撤銷及不成立三種。其中，股東會或者股東大會、董事會決議存在下列情形之一，當事人主張決議不成立的，人民法院應(yīng)當予以支持：（1）公司未召開會議的， 但依據(jù)公司法第37條第2款或者公司章程規(guī)定可以不召開股東會或者股東 大會而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；（2） 會議未對決議事項進行表決的；（3）出席會議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合公司法或者公司章程規(guī)定的；（4）會議的表決結(jié)果未達到公司法或者公司章程規(guī)定的通過比例的；（5）導(dǎo)致決議不成立的其他情形。
3.人民法院在審理公司決議撤銷糾紛案件中應(yīng)當審查哪些內(nèi)容
人民法院在審理公司決議撤銷糾紛案件中應(yīng)當審查：會議召集程序、表決方式是否違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，以及決議內(nèi)容是否違反公司章程。在未違反上述規(guī)定的前提下，解聘總經(jīng)理職務(wù)的決議所依據(jù)的事實是否屬實，理由是否成立，不屬于司法審查范圍。（最高人民法院指導(dǎo)案例10 號：李建軍訴上海佳動力環(huán)?？萍加邢薰竟緵Q議撤銷糾紛案）
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