公司股份轉(zhuǎn)讓與公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的區(qū)別！在司法實踐中，由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓和公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的表象非常相似，當事人乃至司法裁判者對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的認識，往往伴隨著與公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等概念相混淆的情形，這無疑不利于當事人實現(xiàn)其通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要達到的經(jīng)濟目的，亦不利于股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的解決。

許多公司尤其是一些封閉性很強的公司，由于股東資格與公司人格同化、股東行使股權(quán)與公司代表行為混同，導致有些公司在轉(zhuǎn)移某些重大資產(chǎn)時為了降低交易成本會借股權(quán)轉(zhuǎn)讓之名行資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之實，增加了法院區(qū)分和審理的難度。因此，有必要厘清股權(quán)轉(zhuǎn)讓與資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的區(qū)別，以明確兩種不同轉(zhuǎn)讓性質(zhì)的轉(zhuǎn)讓合同所產(chǎn)生的不同法律后果。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓與資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是兩個不同的法律概念。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指企業(yè)的股東將其所持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他的企業(yè)或個人，由受讓人繼受取得股權(quán)而成為新股東的法律行為，轉(zhuǎn)讓的內(nèi)容包括了股東權(quán)、股東的地位或資格，以及依據(jù)股東身份而依法亨有的權(quán)利和義務。股權(quán)轉(zhuǎn)讓作為股東行使股權(quán)普遍采用的方式有助于改善公司的業(yè)務結(jié)構(gòu)，幫助公司收回投資，進步優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)。而資產(chǎn)是經(jīng)濟學概念，是指企業(yè)擁有或控制的能以貨幣計量的經(jīng)濟資源，包括機器設(shè)備、土地廠房、現(xiàn)金等具體財產(chǎn)形態(tài)，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是就上述具體公司資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓。資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓僅屬于財產(chǎn)上的處分，屬于產(chǎn)權(quán)交易的一種，有助于企業(yè)剝離資產(chǎn)，突出主營業(yè)務。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓與資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的主要區(qū)別如下：

(1)轉(zhuǎn)讓的客體不同，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所轉(zhuǎn)讓的是股東持有的股份，而資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所讓渡的是公司所有的部分或者全部資產(chǎn)。就資產(chǎn)而言，是指公司擁有或控制的能以貨幣計量的經(jīng)濟資源，包括股東對公司的出資和公司運營過程中獲得的財產(chǎn)，它是一個總體概念而股權(quán)只存在于公司中，不是公司制企業(yè)就沒有股權(quán)。股權(quán)是一種股東基于股東資格而享有的權(quán)利，并不單純等同于公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，股權(quán)不僅包括有形資產(chǎn)還包括無形資產(chǎn)，股權(quán)一旦轉(zhuǎn)讓，其屬于股東的權(quán)利與義務概由受讓人繼受。

(2)交易的主體不同。在現(xiàn)代企業(yè)制度下，雖然股份的所有者是股東，但股東在投資設(shè)立公司時，就把財產(chǎn)交付給公司以獲得股權(quán)，從而喪失對該財產(chǎn)的所有權(quán)，使企業(yè)成為各種資產(chǎn)的所有者。因此，每位股東擁有的是與其出資額相對應的股東權(quán)益，而不是企業(yè)某項資產(chǎn)的所有權(quán)，股東只能轉(zhuǎn)讓自己擁有的對公司的股份，發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，企業(yè)所擁有的資產(chǎn)并沒有發(fā)生變化，公司僅有權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于自己的資產(chǎn)。因此，股權(quán)的享有者是股東，而非公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體必然是股東，而公司資產(chǎn)屬于公司所有，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的主體必然是公司。公司有權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于自己的資產(chǎn)，而不能轉(zhuǎn)讓屬于公司股東的股權(quán)，否則就是無權(quán)處分，侵犯股東權(quán)益；而公司股東只能轉(zhuǎn)讓自己擁有的對公司的股權(quán)，而無權(quán)轉(zhuǎn)讓公司資產(chǎn)，否則就是對公司權(quán)益的侵犯。

 (3)轉(zhuǎn)讓的程序不同。有限責任公司進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，不僅要轉(zhuǎn)、受讓雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，而且要經(jīng)過股東會決議通過，并辦理變更登記手續(xù)。資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓只要轉(zhuǎn)讓方與受讓方達成轉(zhuǎn)讓協(xié)議即可，不涉及工商變更登記。

(4)對公司治理的影響不同。股權(quán)轉(zhuǎn)讓會導致公司的股東發(fā)生變化，可能會使新股東進入公司，原有的老股東退出公司，此時，公司的股權(quán)分布結(jié)構(gòu)和管理層也會發(fā)生相應的轉(zhuǎn)變，對公司治理影響較大，但不直接引起企業(yè)資產(chǎn)總額和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)變化。而資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓不會影響公司股東的構(gòu)成情況，但會減少公司的資產(chǎn)，帶來資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)的變化。

標簽： 公司股份轉(zhuǎn)讓